公司發(fā)展壯大的一個(gè)典型過程是從非上市有限公司、改制為股份公司、成為非上市公眾公司(新三板掛牌公司)，再蛻變?yōu)楸苯凰鲜泄净驕罱灰姿鲜泄尽６煌黧w性質(zhì)的公司在進(jìn)行分紅、轉(zhuǎn)股、股權(quán)激勵(lì)過程中，公司各類股東要適用不同的稅費(fèi)繳納規(guī)則。實(shí)踐中前述場(chǎng)景下的稅收規(guī)則的適用既有區(qū)別又有重疊，針對(duì)部分問題不同稅務(wù)部門的意見尚存在分歧。

　　基于上述情況，本文將針對(duì)公司上市全周期過程中進(jìn)行分紅、轉(zhuǎn)股、股權(quán)激勵(lì)的納稅場(chǎng)景下，各類境內(nèi)股東需要適用的稅費(fèi)繳納制度進(jìn)行歸納解析，以供公司在實(shí)踐中進(jìn)行參考。

       一、有限公司、股份公司（非上市）各類境內(nèi)股東的稅費(fèi)繳納

     （一）分紅環(huán)節(jié)

　　合伙企業(yè)的合伙人是公司類型的，該公司類型合伙人在計(jì)算其繳納的企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損遞減其盈利。

     （二）送轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)

       1. 關(guān)于送紅股的稅務(wù)處理

　　公司送紅股的，其實(shí)質(zhì)是以盈余公積、未分配利潤(rùn)先向各股東進(jìn)行分紅，再由股東以分紅所得再次投資新增股份。各類股東具體稅務(wù)處理方式如下：

　　針對(duì)公司向公司類型股東、合伙企業(yè)股東送紅股的稅務(wù)處理方式尚無(wú)明文規(guī)定，根據(jù)相關(guān)文件將送紅股視為對(duì)股東的分紅，且個(gè)人股東針對(duì)送紅股的規(guī)定也實(shí)際按照分紅進(jìn)行稅務(wù)處理，本文認(rèn)為公司類型股東、合伙企業(yè)股東也同樣可以按照分紅進(jìn)行稅務(wù)處理。對(duì)此，公司及股東在進(jìn)行稅務(wù)處理時(shí)，還需與主管稅務(wù)部門進(jìn)行進(jìn)一步確認(rèn)。

       2. 關(guān)于股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理

　　公司進(jìn)行轉(zhuǎn)股的，其實(shí)質(zhì)是以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增的股本，各類股東按照如下方式進(jìn)行稅務(wù)處理：

　　針對(duì)以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，合伙企業(yè)股東穿透后的自然人合伙人和公司合伙人是否繳納所得稅，尚無(wú)明文規(guī)定。本文認(rèn)為，根據(jù)上述對(duì)個(gè)人股東、公司股東的相關(guān)規(guī)定的邏輯，以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本，不屬于應(yīng)征所得稅的所得額，不作為股息紅利收入進(jìn)行稅務(wù)處理，因此穿透至合伙企業(yè)股東的各類合伙人也不繳納所得稅。而根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，存在部分稅務(wù)部門在(非上市)有限公司、股份公司以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本環(huán)節(jié)，要求股東繳納相應(yīng)所得稅的情況，故建議涉及上述情況的合伙企業(yè)股東根據(jù)具體情況與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門保持溝通，確保相關(guān)稅務(wù)處理符合主管稅務(wù)部門的要求。

      （三）股權(quán)激勵(lì)環(huán)節(jié)

　　非上市有限公司、股份公司的股權(quán)(股份)不具備非上市公眾公司、上市公司股份的流通性，也沒有統(tǒng)一的市場(chǎng)價(jià)格，因此一般情況下稅務(wù)部門傾向于按照公司每股凈資產(chǎn)的價(jià)值認(rèn)定公司的股價(jià)，并在此基礎(chǔ)上確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象的應(yīng)納稅所得額。

      （四）股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

　　在公司股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，雖然有對(duì)股轉(zhuǎn)價(jià)格進(jìn)行協(xié)商確定的空間，但稅務(wù)部門在認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額時(shí)，會(huì)關(guān)注雙方約定的股轉(zhuǎn)價(jià)格是否偏低。如果存在股轉(zhuǎn)價(jià)格偏低的情況，稅務(wù)部門會(huì)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入及應(yīng)納稅所得額，比如按照每股凈資產(chǎn)金額核定股轉(zhuǎn)收入、按照類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定股轉(zhuǎn)收入。因此，股東在確定股轉(zhuǎn)價(jià)格或者約定所得稅支付義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)部門進(jìn)行溝通，確認(rèn)其認(rèn)定股轉(zhuǎn)價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)及方式，避免承擔(dān)預(yù)計(jì)之外的轉(zhuǎn)股成本。

       二、有限公司整體改制為股份公司時(shí)各類境內(nèi)股東的稅費(fèi)繳納

　　值得注意的是，自然人股東可以申請(qǐng)進(jìn)行分期納稅的情況，僅適用于中小高新技術(shù)企業(yè)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中小高新技術(shù)企業(yè)需要同時(shí)滿足如下條件：

　　(一) 注冊(cè)在中國(guó)境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格;

　　(二) 年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元;

　　(三) 從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

　　在上述中小高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌、北交所上市、滬深交易所上市之后進(jìn)行上述向自然人股東轉(zhuǎn)增股本的，適用掛牌及上市公司分紅的相關(guān)稅收政策，不再適用上述分期納稅的規(guī)定。

　　根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)有限公司整體改制為股份公司時(shí)以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，存在部分稅務(wù)部門要求股東繳納相應(yīng)所得稅的情況，故建議涉及上述情況的合伙企業(yè)股東根據(jù)具體情況與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門保持溝通，確保相關(guān)稅務(wù)處理符合主管稅務(wù)部門的要求。

  三、非上市公眾公司（新三板掛牌公司）各類境內(nèi)股東的稅費(fèi)繳納

　　根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第89號(hào))規(guī)定，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司。而根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國(guó)發(fā)[2013]49號(hào))的規(guī)定，市場(chǎng)建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。故而，新三板掛牌公司在具體場(chǎng)景下的稅務(wù)處理是否適用上市公司相應(yīng)的稅收政策，在實(shí)踐中需要根據(jù)具體情況進(jìn)行分析。

      （一）分紅環(huán)節(jié)

       1. 根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條的規(guī)定，居民企業(yè)之間的投資收益可以免稅的政策不適用于股東連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。實(shí)踐中，對(duì)于新三板掛牌公司的公司股東是否適用這一規(guī)定存在爭(zhēng)議：

　　若根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》將新三板掛牌公司視為上市公司適用相關(guān)規(guī)則，則公司股東連續(xù)持有新三板掛牌公司公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)收入并入公司股東一般收入，繳納企業(yè)所得稅(稅率25%，小微企業(yè)、高新企業(yè)適用其規(guī)定)。

　　但是各地主管稅務(wù)部門對(duì)于是否將新三板掛牌公司視為上市公司仍存在分歧(見下文“三(四)股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)”)，本文從立法本意及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板市場(chǎng))的設(shè)立初衷出發(fā)，新三板掛牌公司應(yīng)當(dāng)適用較為優(yōu)惠的稅率政策，掛牌公司的公司股東可以免予繳納分紅場(chǎng)景下的企業(yè)所得稅，實(shí)現(xiàn)鼓勵(lì)該市場(chǎng)內(nèi)投資、交易的目的。本文建議新三板掛牌公司應(yīng)當(dāng)在分紅前向主管稅務(wù)部門進(jìn)行咨詢，確認(rèn)主管稅務(wù)部門的意見，并據(jù)此計(jì)算繳納所得稅。

       2. 關(guān)于新三板掛牌公司的合伙企業(yè)股東之合伙人的所得稅繳納

　　(1)合伙企業(yè)的自然人合伙人間接持股掛牌公司，其通過合伙企業(yè)分得的掛牌公司的分紅，按照“利息、股息、紅利”所得繳納個(gè)人所得稅。而自然人合伙人具體是否可以作為納稅義務(wù)人享有自然人股東的差別化個(gè)稅稅率優(yōu)惠，尚無(wú)明確規(guī)定。部分地區(qū)稅務(wù)部門以問答等的方式對(duì)這一問題進(jìn)行了回應(yīng)，例如，廈門市、寧波市、深圳市稅務(wù)部門回復(fù)，適用于自然人股東的差別化稅收優(yōu)惠不能適用于間接持股的自然人合伙人。

　　根據(jù)上述稅務(wù)部門意見及法規(guī)內(nèi)容，本文認(rèn)為，自然人合伙人并非是掛牌或上市公司的自然人股東，其納稅義務(wù)的產(chǎn)生是基于合伙企業(yè)股東獲得分紅產(chǎn)生，因此不能適用自然人股東差別化個(gè)稅稅率優(yōu)惠。建議公司在進(jìn)行稅務(wù)處理前，應(yīng)當(dāng)咨詢主管稅務(wù)部門的意見，對(duì)這一問題進(jìn)行確認(rèn)。

　　(2)合伙企業(yè)的公司合伙人在通過合伙企業(yè)獲得分紅后應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。因合伙企業(yè)不屬于稅法上的居民企業(yè)，公司合伙人從合伙企業(yè)獲得分紅，不能滿足《企業(yè)所得稅法》第26條第(二)項(xiàng)規(guī)定的“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，因此，不享受免稅優(yōu)惠。

      （二）送轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)

       1. 關(guān)于送紅股的稅務(wù)處理

　　公司送紅股的，其實(shí)質(zhì)是以盈余公積、未分配利潤(rùn)先向各股東進(jìn)行分紅，再由股東以分紅所得再次投資新增股份。各類股東具體稅務(wù)處理方式如下：

       
       2. 關(guān)于股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理

　　公司進(jìn)行轉(zhuǎn)股的，其實(shí)質(zhì)是以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增的股本，各類股東按照如下方式進(jìn)行稅務(wù)處理：

      （三）股權(quán)激勵(lì)環(huán)節(jié)

　　針對(duì)新三板掛牌公司是否能夠直接適用針對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定的問題，目前尚無(wú)明文規(guī)定。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》(國(guó)稅函[2009]461號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“461號(hào)文”)第七條第(二)款，非上市公司員工取得的股權(quán)激勵(lì)所得不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法，直接計(jì)入個(gè)人當(dāng)期所得征收個(gè)人所得稅;《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“49號(hào)文”)，市場(chǎng)建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理的精神。

　　對(duì)于上述兩個(gè)文件規(guī)定的內(nèi)容存在一定程度上的沖突，461號(hào)文是國(guó)家稅務(wù)總局于2009年發(fā)布的關(guān)于股權(quán)激勵(lì)所得稅繳納的規(guī)定，相比之下屬于下位法、特別法、舊法;49號(hào)文是國(guó)務(wù)院于2013年發(fā)布的關(guān)于新三板掛牌公司的稅收政策的規(guī)定，相比屬于上位法、一般法、新法。因此，根據(jù)新法優(yōu)于舊法、特別法優(yōu)于一般法、上位法優(yōu)于下位法的原則去判斷兩個(gè)法條的優(yōu)先性，仍然無(wú)法明晰應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用哪一個(gè)規(guī)定。

　　本文認(rèn)為，49號(hào)文作為新法，是基于新三板市場(chǎng)設(shè)立而出臺(tái)的相關(guān)規(guī)定，更具有針對(duì)性，實(shí)際上461號(hào)文出臺(tái)當(dāng)時(shí)并不能兼顧新三板市場(chǎng)的情況。因此，如果以461號(hào)文中規(guī)定的“非上市公司”強(qiáng)加于新三板掛牌公司之上，某種程度是有違立法初衷的。此外，從49號(hào)文鼓勵(lì)中小企業(yè)融資，簡(jiǎn)化審批流程的立法初衷分析，本文認(rèn)為，關(guān)于新三板掛牌公司的制度適用，在無(wú)明確規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)適用更寬松、更優(yōu)惠的稅收政策。因此，本文認(rèn)為，新三板掛牌公司可以爭(zhēng)取在計(jì)算自然人股東稅率時(shí)，將股權(quán)激勵(lì)所得按“工資、薪金所得”單獨(dú)計(jì)算稅率，不需要和自然人股東的年度綜合所得合并計(jì)算。因尚無(wú)明確規(guī)定，本文仍然建議新三板掛牌公司在進(jìn)行相關(guān)稅務(wù)處理時(shí)，先行咨詢主管稅務(wù)部門的意見。

      （四）股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

　　針對(duì)新三板公司是否被視為上市公司，公司股東及合伙企業(yè)股東在轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司股份的環(huán)節(jié)是否繳納增值稅的問題，不同地區(qū)稅務(wù)部門持有不同的意見。

　　主張不繳納增值稅的稅務(wù)部門有安徽省、福建省、河南省等地的稅務(wù)部門，他們的主要觀點(diǎn)為：新三板掛牌公司為非上市公眾公司，其股票的流動(dòng)性等方面與一般的上市公司存在很大差別，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，視為一般的股份轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。

　　主張應(yīng)當(dāng)繳納增值稅的稅務(wù)部門有湖北省、江西省稅務(wù)部門等，他們的主要觀點(diǎn)為：(1)新三板掛牌公司具有等分化、可交易、公允定價(jià)等特點(diǎn)，符合“金融商品轉(zhuǎn)讓”的特性;(2)新三板是國(guó)務(wù)院規(guī)定批準(zhǔn)設(shè)立的證券交易市場(chǎng);(3)根據(jù)49號(hào)文，新三板掛牌公司的稅收政策參照上市公司有關(guān)規(guī)定。

　　從49號(hào)文鼓勵(lì)中小企業(yè)融資，簡(jiǎn)化審批流程的立法初衷分析，本文認(rèn)為，關(guān)于新三板掛牌公司的制度適用，在無(wú)明確規(guī)定的情況下，應(yīng)當(dāng)適用更寬松、更優(yōu)惠的稅收政策。因此，本文認(rèn)為公司股東及合伙企業(yè)股東可以爭(zhēng)取不繳納增值稅。本文建議新三板掛牌公司的公司股東及合伙企業(yè)股東在轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司股份前向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)尋求意見或與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)部門進(jìn)行積極溝通，避免因?yàn)閷?duì)相關(guān)法規(guī)更新同步不及時(shí)或者不同地區(qū)主管部門意見存在分歧，導(dǎo)致未按期繳納相關(guān)稅費(fèi)的風(fēng)險(xiǎn)。

四、北交所上市公司各類境內(nèi)股東的稅費(fèi)繳納

      （一）分紅環(huán)節(jié)

       1. 2021年11月14日財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號(hào)），明確北交所上市公司涉及的個(gè)人所得稅、印花稅相關(guān)政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行；涉及企業(yè)所得稅、增值稅相關(guān)政策，按企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改證增值稅試點(diǎn)的通知》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　因此，在分紅環(huán)節(jié)中，北交所上市公司自然人股東的個(gè)人所得稅參照新三板掛牌公司的相關(guān)政策進(jìn)行繳納;而公司股東的企業(yè)所得稅參照上市公司的相關(guān)政策進(jìn)行繳納。

       2. 公司股東的持股期限計(jì)算

　　根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條第(二)項(xiàng)，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為企業(yè)的免稅收入。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第83條，企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，且不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

　　針對(duì)“連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月”中持股期限的起算時(shí)間應(yīng)當(dāng)如何確定，目前尚無(wú)明確的規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》涉及企業(yè)所得稅相關(guān)事項(xiàng)如無(wú)特殊規(guī)定適用滬深交易所上市公司制度的原則，北交所上市公司的公司股東此處的持股期限計(jì)算時(shí)間與滬深交易所上市公司的起算時(shí)間(詳見下文“五、(一)2、公司股東的持股期限計(jì)算”)一致，故12個(gè)月的企業(yè)所得稅減免的除外規(guī)定，適用于公司上市之后股東從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的股票，不涉及原始股，即起算時(shí)間為股東從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入流通股票之日起計(jì)算。建議北交所上市公司及其股東在就分紅進(jìn)行稅收處理時(shí)，就相關(guān)事項(xiàng)向主管稅務(wù)部門進(jìn)行確認(rèn)。

      （二）送轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)

       1. 關(guān)于送紅股的稅務(wù)處理

　　公司送紅股的，其實(shí)質(zhì)是以盈余公積、未分配利潤(rùn)先向各股東進(jìn)行分紅，再由股東以分紅所得再次投資新增股份。各類股東具體稅務(wù)處理方式如下：

       2. 關(guān)于股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理

　　公司進(jìn)行轉(zhuǎn)股的，其實(shí)質(zhì)是以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增的股本，各類股東按照如下方式進(jìn)行稅務(wù)處理：

      （三）股權(quán)激勵(lì)環(huán)節(jié)

　　1. 根據(jù)《關(guān)于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》，北交所上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人所得稅參照上述新三板掛牌公司政策進(jìn)行稅務(wù)處理。因此，針對(duì)北交所上市公司的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象是否可以單獨(dú)計(jì)算股權(quán)激勵(lì)所得的稅率，享受上市公司的稅率優(yōu)惠，應(yīng)當(dāng)與新三板掛牌公司采取相同的口徑。如上文針對(duì)新三板掛牌公司股權(quán)激勵(lì)可以參照上市公司適用稅率優(yōu)惠問題的論述(詳見“三、(三)股權(quán)激勵(lì)環(huán)節(jié)”)，本文主張優(yōu)先適用49號(hào)文的規(guī)定，即北交所參照新三板掛牌公司同樣適用上市公司相關(guān)制度，可以爭(zhēng)取對(duì)于激勵(lì)對(duì)象基于股權(quán)激勵(lì)的收入不并入其年度綜合所得，而是單獨(dú)計(jì)算稅率。

　　2. 除此之外，在北交所上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象可以按照滬深交易所的遞延政策遞延納稅，也就是在股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)之日起的36個(gè)月內(nèi)納稅，激勵(lì)對(duì)象在該期限內(nèi)離職的，在離職前繳納完畢。

      （四）股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

　　根據(jù)《關(guān)于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》，北交所上市公司關(guān)于增值稅的稅務(wù)處理適用上市公司的相關(guān)規(guī)定，因此，公司股東和合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓其持有的北交所上市公司的股份的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定繳納增值稅。

     2. 關(guān)于股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)股的稅務(wù)處理

　　公司進(jìn)行轉(zhuǎn)股的，其實(shí)質(zhì)是以股本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增的股本，各類股東按照如下方式進(jìn)行稅務(wù)處理：

      （三）股權(quán)激勵(lì)環(huán)節(jié)

       1. 股權(quán)激勵(lì)所得不計(jì)入綜合所得計(jì)算稅率

　　上市公司對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)納稅所得不與員工的年度綜合所得進(jìn)行合并計(jì)算，而是單獨(dú)核算適用的“工資、薪金所得”的累進(jìn)稅率。因此，可以享受一定的稅率優(yōu)惠。

　　若一年內(nèi)，公司向個(gè)人進(jìn)行了兩次股權(quán)激勵(lì)，這兩次股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)納稅所得應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算，并適用相應(yīng)的稅率。

　　但是，公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵(lì)所得，不能按照前述稅率優(yōu)惠單獨(dú)核算計(jì)算稅率，而是應(yīng)當(dāng)和個(gè)人的年度綜合所得合并計(jì)算計(jì)算稅率。

      （四） 股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

       1. 非限售股的轉(zhuǎn)讓

　　公司股東轉(zhuǎn)讓上市公司股票時(shí)，計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

       2. 限售股的轉(zhuǎn)讓

　　股權(quán)分置改革限售股，指上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

　　首發(fā)上市限售股，指公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股。

　　(1)計(jì)算增值稅時(shí)，限售股買入價(jià)格的確定

　　股權(quán)分置改革限售股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。

　　首發(fā)上市限售股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行(IPO)的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。

　　上述買入價(jià)格低于該單位取得限售股的實(shí)際成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。

       六、總結(jié)

　　從上述對(duì)比梳理可知，作為非上市有限公司、股份公司，滬深交易所上市公司的境內(nèi)股東稅費(fèi)繳納規(guī)則是比較明晰的。但新三板掛牌公司與北交所上市公司在不同環(huán)節(jié)、不同稅種的規(guī)則適用上有不同的口徑，且相關(guān)規(guī)定、政策等文件的時(shí)間間隔長(zhǎng)、分布較為分散，實(shí)踐中還存在部分細(xì)節(jié)性事項(xiàng)未有明確規(guī)定或者適用說(shuō)明的情況。針對(duì)境內(nèi)自然人股東的稅費(fèi)繳納，北交所上市公司與新三板掛牌公司適用的稅收政策基本一致;針對(duì)境內(nèi)公司股東的稅費(fèi)繳納，北交所上市公司參照適用滬深交易所上市公司稅收政策的情況較多。新三板掛牌公司因在不同規(guī)定中是否被視為上市公司存在差異，故在個(gè)案的實(shí)踐中，還需要根據(jù)具體情況進(jìn)行分析。在含有不確定的制度背景下，公司理清稅收制度并進(jìn)行妥善的稅務(wù)處理存在一定的難度，但另一方面，也為符合政策和法規(guī)要求的公司爭(zhēng)取稅收優(yōu)惠留有了進(jìn)行針對(duì)個(gè)案具體分析的空間。

　　從整體比較情況來(lái)看，一般情況下，若自然人作為股權(quán)利益的最終獲得者，其作為直接持股的自然人股東承擔(dān)的稅負(fù)低于自然人通過公司或合伙企業(yè)持股的稅負(fù)。因此，建議公司在進(jìn)行整體改制、掛牌上市等重大發(fā)展決策之前尋求專業(yè)的合規(guī)意見、稅務(wù)意見，進(jìn)而能夠結(jié)合其商業(yè)目的和實(shí)際情況，對(duì)其股權(quán)架構(gòu)、投資方式進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃和設(shè)計(jì)，找到能夠平衡稅收、商業(yè)目的、股權(quán)架構(gòu)的最優(yōu)方案。